见山的会议室比上一次更亮，长桌中央摆着两份文件。
一份是野月昨晚补交的《品牌壁垒指标表》。
盲测记录、投诉工单、配方批次稳定性、产地溯源页、会员话术抽检、用户共创记录，被林听晚按「可验证、可追溯、可复盘」三列排好，最后一页还附了补充协议建议条款。
另一份，是见山新发来的《投资条款清单V3》。
文件名温和，首页批注却很直接：建议以战略资源置换部分估值折让。
薛合伙人把笔放在桌面上，笑着说：「林总，我们内部讨论过，野月现在最缺的不是钱，是渠道和品牌势能。
见山手里有两条便利店系统、一家头部健身连锁，还有几位内容平台资源。
如果我们把这些资源打包给你们，投前估值希望按上一版下调百分之十二。」
唐棠的眼睛亮了一下，又很快低下去。
梁舒翻文件的动作停住。
陈砚秋看向林听晚，没说话。
周既白坐在她右侧，指尖压着一页空白便签。
他当然知道这是什么时刻。
融资窗口不会一直开着，上一轮品牌壁垒刚把见山从压价里拽回来，今天对方愿意继续谈，说明野月还有牌。
但资源两个字太大，足够让许多创业者在桌上先让一步，等签完合同才发现拿到的只是几句介绍。
他偏头看了林听晚一眼，声音压得很低：「窗口不一定等人。
但这是你的公司，我只能提醒风险，不能替你决定。」
林听晚点了一下头，把V3文件往前推了半寸。
「薛总，资源换折价可以谈。」她说，「但先拆成本。」
薛合伙人笑意淡了些：「什么成本？」
「第一，独家渠道。」林听晚翻到资源清单第一页，「这里写协助进入华东便利店系统，没有写是哪一家、多少门店、陈列位置、首批上架周期，也没有写失败责任。
如果野月为这个资源让估值，等于先把公司股权折掉，再用自己的试吃、培训、供货和内容预算去验证一个不确定入口。」
她把昨晚从财务模型里调出来的渠道成本表放上屏幕。
试吃装、导购培训、端架物料、冷链损耗、临期退回、人力排班，一项项展开，最后一行写着：单渠道试点最低现金占用。
「你们说给渠道，野月要先拿出一百八十七万现金和六周执行人力。
这个不是资源，是共同投入。
若要换估值，请写入合同附件A：渠道名称、目标门店数、陈列级别、进场费承担方、首批验收节点、未达成时估值折让自动回补。」
沈岚抬头：「附件A？」
「合同编号YUE-pA-0309-01，主协议第4.
2条，战略资源交付义务。」林听晚把一页打印好的条款框架递过去，「口头资源不进合同，就不进估值。」
会议室安静了一瞬。
薛合伙人换了个姿势：「林总，你们很谨慎。
但投资也讲互信。」
「互信不是不写。」林听晚语气平稳，「互信是写清楚以后，双方不用靠记忆打官司。」
继续翻页。
「第二，董事席位。
V3把原来一名董事改成一名董事加一名观察员，并且观察员可参与预算会、品牌会和数据复盘会。
这个安排如果和资源绑定，就意味着见山既提供渠道，又在董事会里审核野月是否使用这批渠道。」
陈砚秋接过话，把预算审批流程图投出来：「按V3，单笔超过十五万市场费用需董事同意。
便利店端架物料、区域投放、导购培训任一项都可能超过十五万。
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