他以讨伐汉中张鲁为名，派钟繇、夏侯渊率领大军，开进关中。
关中各路诸侯瞬间慌了神。
唇亡齿寒，曹操名为伐张鲁，实则是想吞并关中、凉州，这是司马昭之心，路人皆知。
马超更是心如明镜。
他手握凉州重兵，是曹操最大的眼中钉。
如今曹操大军压境，一旦束手就擒，不仅兵权不保，父亲和族人的性命，也终究会被曹操拿捏。
与其坐以待毙，不如起兵反抗，拼出一条生路！
可起兵，就意味着背叛朝廷，意味着置邺城的父亲、弟弟、族人于死地！
一边是生养自己的父亲，是两百多口至亲的性命；一边是世代经营的凉州基业，是麾下数万将士的前途。
马超陷入了痛苦的抉择。
他想起了乱世的残酷，想起了马革裹尸的祖训，想起了父亲与韩遂厮杀的惨状。
在这个弱肉强食的时代，亲情，在权力和生存面前，显得如此脆弱。
最终，马超做出了一个让他悔恨终生的决定：起兵反曹。
他找到韩遂，推心置腹道：“钟繇的书信，逼迫太甚。
如今，马超弃父，以韩将军为父；将军亦当弃子，以马超为子！
曹操不可信，唯有联手，才能保住关中！”
韩遂的儿子也在邺城做人质，与马超同病相怜。
加上多年来与曹操貌合神离，当即答应与马超联手。
于是，马超联合关中诸侯程银、李堪、张横、杨秋等十部，聚兵十万，推举韩遂为都督，起兵反叛，大军东进，驻守潼关，阻挡曹军西进。
潼关，是关中的东大门，地势险要，易守难攻。
马超率领凉州铁骑，扼守潼关，旌旗蔽日，杀气腾腾。
曹操得知马超起兵，勃然大怒，当即亲率大军西征，与马超对峙潼关。
临行前，曹操告诫麾下诸将：“马超有韩信、吕布之勇，又深得羌胡之心，不可轻敌！”
两军对垒，大战一触即发。
曹操想率军北渡黄河，绕道夹击马超。
可大军刚渡一半，马超率领一万多凉州精骑，突然杀到！
凉州骑兵骑术精湛，箭术无双，万箭齐发，箭如雨下，曹军大乱。
曹操坐在船上，吓得魂飞魄散，许褚见状，立刻扶着曹操上船，一手举着马鞍挡箭，一手划船，拼死保护曹操。
校尉丁斐急中生智，放出大批牛马，引诱凉州士兵争抢，马超的部队瞬间乱了阵脚，曹操这才侥幸渡过黄河，捡回一条性命。
曹操事后心有余悸，感叹道：“马儿不死，吾无葬地也！”
这一战，马超的勇猛，让曹操刻骨铭心。
随后，马超又向韩遂献计：“我们只需坚守渭北，不用二十天，曹军粮草耗尽，必然撤军！”
这是一条绝佳的计策，若韩遂采纳，曹操必败无疑。
可韩遂却刚愎自用，反驳道：“不如放他们渡河，等他们渡到河中，再一举歼灭，岂不更快？”
马超的计策，被韩遂否决。
曹操后来得知马超的计策，更是心惊：“马超小儿，智谋过人，若不是韩遂无能，我早已大败！”
两军相持数月，马超多次率军挑战，曹操坚守不出，暗中却用贾诩的离间计，挑拨马超与韩遂的关系。
曹操故意单独约韩遂阵前交谈，只说当年在京城的旧事，绝口不提军事，谈笑风生。
马超在阵前看得一清二楚，心中顿时起疑。
随后，曹操又写了一封书信，送给韩遂，信中关键之处，故意涂改得面目全非，仿佛是韩遂心虚，故意篡改内容。
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